中科纳能大厦。（南方周末记者 林清/图）

（本文首发于2018年12月13日《南方周末》）

虽然实际出资和股权并不对应，但这是一场建立在“我出钱，你出力”基础上的合作。

有第三方通过私刻印章、伪造股东签名的形式，提交了《公司章程》、《股东会决议》等材料，将公司股权及法人进行了非法变更。

在寸土寸金的深圳市南山科技园南区，有一栋高楼造型奇特。其由A、B、C、D四个单元组成，连成一个“八”字形。不同于附近其它相对拥挤的写字楼，这栋大厦前有一片较大面积的绿地广场，格外引人注目。

这栋高楼名叫中科纳能大厦。深圳中原地产网显示，中科纳能大厦于2015年竣工，建筑面积约8万平方米。

中科纳能大厦主要用于对外出租，并且租金不菲。2018年11月下旬，南方周末记者走访时发现，其中一家约两百平方米的餐厅，月租金在25万—30万元。一位大厦安保人士对南方周末记者说，除了少量楼层，大厦已经全租完了，“有的大公司，至少租了两层半”。

城际分类网站上至今挂着一则关于中科纳能大厦出售的消息。消息称，该大厦整栋急售，总价25亿元。

出人意料的是，在过去五年时间里，这栋黄金写字楼一直是两家公司争夺的对象。目前，这栋楼背后牵扯的一桩纠纷已由当地法院作出终审判决，但究竟是谁偷走它的控制权，依然在扑朔迷离中。

同学介绍的“好”项目

争夺的一方是山东商人姜建辉。

姜建辉是青岛二十二世纪房地产开发集团有限公司董事长。二十二世纪集团总部位于青岛市中央商务区，集团办公大楼地下4层，地上24层，除了公司办公用地，其它楼层用于出租。

二十二世纪集团成立于2006年，旗下有二十余家子公司，涉及金融、房地产、现代中介服务以及商业等四大板块。集团内部人士告诉南方周末记者，2012年左右是集团鼎盛时期，公司有五百多名员工，八十多台商务用车。

集团多位内部人士向南方周末记者介绍，姜建辉是泰安人，毕业于山东大学数学系，身高一米八几，公司上下都打趣地称他为“高富帅”。姜建辉曾在政府部门工作过，2000年下海创业，最早就是做房地产中介。

2010年，姜建辉报名参加了北京大学光华管理学院举办的高级工商管理硕士项目（EMBA）。学习期间，姜建辉结识了同学渠天盛。渠天盛是包头市神泽投资有限公司（下称包头神泽）的大股东。

彼时，渠天盛正与一位名叫倪木的女商人共同筹备一个大项目——中科纳能研发中心。二十二世纪集团法律顾问时圣华告诉南方周末记者，这是中科院研发的一个纳米印刷制版项目，技术可以颠覆性地提高印刷效率，经济效益巨大。

但项目真正的目的并不在此。“主要还是为了拿地。”二十二世纪集团高管王宙斌告诉南方周末记者，拿地要建设的正是中科纳能大厦，一个集办公、商业、餐饮、住宿为一体的大型办公综合区。

中科纳能大厦的开发商是深圳中科纳能科技有限公司（下称中科纳能），中科纳能于2010年6月25日在深圳南山区成立。成立之初，倪木任公司法定代表人。公司共有三名股东，其中，倪木控制的广州里奥投资有限公司（下称广州里奥）占股50%；包头神泽与惠州市TCL创业投资有限责任公司（下称惠州TCL）各占25%。

工商部门彼时出具的核发证照（通知书）情况记录表显示，中科纳能注册资本1000万元，但实收资本只有200万。公司全体股东（发起人）出资情况表显示，这200万由惠州TCL出资。

据时圣华回忆，中科纳能项目运作不久，惠州TCL就想撤资。项目牵头人倪木急于寻求资金支持，便向姜建辉抛出了橄榄枝。

“倪木人脉深厚，到深圳也能玩得转。”时圣华说，姜建辉看好这个项目，因为当时倪木手上确有一些批文，姜建辉也想到南方扩展业务，同时，原股东TCL的社会声望也让姜建辉多了一份放心。

2011年3月10日，姜建辉名下的青岛崇尚文化传播有限公司（下称青岛崇尚）与惠州TCL签订了股权转让协议。南方周末记者获取的协议显示，双方约定，由青岛崇尚出资200万元，购买惠州TCL在中科纳能的全部股份。4月7日，青岛崇尚通过中国建设银行向惠州TCL汇款200万元。

时圣华说，截至当时，青岛崇尚是中科纳能唯一实际出资人，所以自从购买了TCL的股份，中科纳能的公章和公司实际控制权就都转移到了青岛崇尚手中。

但工商资料显示，中科纳能的法定代表人仍然控制在倪木手里，由倪木变更为其姐姐倪燕。

法定代表人之所以没有过渡到青岛崇尚手中，时圣华表示，主要原因是中科纳能的纳米技术认定等工作由倪方主导，“为了工作的延续，我方也未多想”。

一方出资，一方拿地

因为急于拿地，短时间内，青岛崇尚分两次向中科纳能追加投入资金，共计9200万元。

时圣华向南方周末记者出具的银行汇款凭证显示，2011年4月7日，青岛崇尚向惠州TCL汇款200万元的同一天，青岛崇尚还分别向广州里奥、包头神泽以及中科纳能分别汇款1872万元、1664万元和1464万元，共计5000万。

天眼查显示，汇款第二天，中科纳能的实收资本由200万增加为5200万。也就是说，中科纳能的全部5200万实缴资本，均由青岛崇尚出资。

而没有出资的另外两个股东，也分到了股份。此时，中科纳能股权结构变更为：广州里奥出资1872万元，占股36%；包头神泽出资1664万元，占股32%；青岛崇尚出资1664万元，占股32%。

几天后，青岛崇尚再度向中科纳能注资4000万。时圣华出具的银行汇款凭证显示，2011年4月14日，青岛崇尚向广州里奥汇款1800万；向包头神泽汇款600万；向中科纳能汇款1600万。

天眼查显示，汇款第二天，中科纳能实收资本增至1.02亿元。在这1.02亿中，青岛崇尚两次共出资9200万。此外，包头神泽出资1000万。

这次注资后，中科纳能的股权结构没有改变，依然为：广州里奥出资3672万，占股36%；包头神泽出资3264万元，占股32%；青岛崇尚出资3264万，占股32%。

虽然实际出资和股权并不对应，但这是一场建立在“我出钱，你出力”基础上的合作。“广州里奥没有钱，但他们出资源、有操作能力。”时圣华说，“我们出钱，让他们以自己的名义持有股份，我们也认可他们的股份。”

钱集齐后，2011年9月26日，中科纳能在深圳市房地产权登记中心取得了土地证，获得了这块位于南山区填海六区、宗地面积15497.84平方米的工业用地。王宙斌向南方周末记者出示了相应的房地产证。

地拿到了，包头神泽却提出退出中科纳能。伴随包头神泽的退出，中科纳能又经历了一轮股权变化，最终由姜建辉与倪木平分秋色，各自持股50%。

姜建辉成立了一家新公司，名为深圳市中讯通博建材有限公司（下称中讯建材），用于代替青岛崇尚持有中科纳能的股权。中讯建材注册资本100万元，由姜建辉的亲属石佳明、刘文静担任唯二股东。另派王宙斌担任公司法定代表人。

时圣华告诉南方周末记者，由于包头神泽之前实缴1000万元，退出时，姜建辉向广州里奥、倪木、倪艳丽（倪木的堂姐）共支付1000万元。其中，890万是现金，110万是双方抵顶账目，但这部分没有凭证，“当时关系太好了，连合同或者确认书都没有”。

鉴于中科纳能由姜建辉完全出资，时圣华告诉南方周末记者，中科纳能形成股权平分的结构时，倪木和姜建辉就约定，公司实际控制权交给出资方，也就是姜建辉，倪木不加干涉。

但这个始终未落纸面的口头约定，为日后发展埋下了隐忧，后来的合作生变皆因此而起。“各占一半，谁说了都不算。”时圣华认为这是姜建辉缺乏合作经验造成的错误决策，“姜总一开始想占51%，但倪木那边说，必须一边一半，他就让步了”。

控制权之争

时圣华说，按照双方口头约定，姜建辉为中科纳能的实际控制人，所以中科纳能的高层管理人员、财务人员，均由姜建辉派驻。

中科纳能大厦施工前，成立了工程部，王宙斌是工程部经理，一直掌握着公章。“章在我这里，我去报手续，出现问题的时候我给姜总请示，他给我安排工作任务。需要协调的话，姜总和倪木商量怎么处理。”王宙斌说，广州里奥的分工是“跟着跑手续、跑关系”。

唯一没有掌握在姜建辉手中的仍然是法定代表人。自成立起，中科纳能的法定代表人就一直掌握在倪木手里，后由倪木变更为倪燕后，再没有更换过。

按照王宙斌的说法，大厦开建不久，倪木就在中科纳能安排了自己的出纳人员，之后，她又试图在公司安排会计、亲戚参与公司管理。双方由此开始出现矛盾。

此后，倪木几番与他争夺中科纳能的公章，最终在2014年5月的一天，拿走了中讯建材的财务用章，并让王宙斌日后拿中科纳能的公章来换。王宙斌出示的报警回执显示，2014年11月5日，就中讯建材财务公章被抢一事，王宙斌向深圳市公安局沙河派出所报了案。

公章被抢的当天，王宙斌亦将此事汇报给姜建辉。考虑到两家公司尚在合作中，不愿撕破脸面，且担心驻地人员的人身安全，姜建辉让王宙斌带领所有公司驻地人员，次日就撤回了青岛。

双方交恶后，姜建辉停止向中科纳能输送资金。就这样，倪木单方开始建设尚未有什么进度的中科纳能大厦。

此后3年间，双方因为说不清道不明的口头协议和各种纠纷，不断地纠缠。姜方提供的各种报警证明显示，为了伪造姜方自愿放弃中科纳能股权一事，中讯建材的两个股东石佳明和刘文静曾在青岛、泰安多次遭人胁迫，被要求在不明文件上签字、按手印。

直到2017年4月初，时圣华偶然发现，中讯建材的工商信息竟在2017年3月22日发生了巨变。变更后，法定代表人由王宙斌变为一个名叫王保秀的人。王宙斌却毫不知情。

姜建辉立马派时圣华和王宙斌飞往深圳调查。两人在工商部门调取资料时发现，公司不但法定代表人被换，连股权也被稀释了。中讯建材新增了一位股东——深圳市中讯通博实业有限公司（下称通博实业），穿透后大股东为王保秀。

通博实业持有中讯建材98%的股份，中讯建材原来的两位股东刘文静和石佳明，占股比从70%和30%减少至1.4%和0.6%。这意味着，姜建辉原本控制的中科纳能50%的股权，如今已缩水为1%。

在调查过程中，时圣华发现，有第三方通过私刻印章、伪造股东签名的形式，提交了公司章程、股东会决议等材料，将公司股权及法人进行了非法变更。经广东南天司法鉴定所确认，第三方提交的股东签名和公司印章为伪造。

更麻烦的是，“新法定代表人”王保秀重新申领了营业执照，并重新刻制了中讯建材的全套印章，后于2017年8月变更了中讯建材的注册地址。

2017年4月10日，王宙斌等人再度前往深圳市公安局沙河派出所报案。12日，委托律师向深圳市盐田区人民法院提起诉讼。2017年7月5日，深圳市公安局南山分局就中讯建材被伪造公司印章案一案立案侦查，立案告知书显示：我局认为，有犯罪事实发生，需要追究刑事责任。

2018年1月2日，深圳市盐田区人民法院就中讯建材工商变更登记行为一案作出一审判决。判决书显示，应撤销中讯建材公司于2017年3月22日发生的变更登记行为。王保秀为首的新中讯建材不服判决，于2018年2月反诉。2018年11月2日，广东省深圳市中级人民法院就此案作出终审判决，判定驳回上诉、维持原判。

近日，中讯建材的工商信息已恢复至非法篡改前。

谁偷了公司？

虽然得到了法院的支持，但究竟是谁偷了公司？

时圣华告诉南方周末记者，2017年12月份，深圳市公安局南山分局擒获了中讯建材“新法定代表人”王保秀。警方告知时圣华，王保秀是阿坝藏族羌族自治州的一位藏民，王保秀称其侄女王霞在倪木的公司工作，同时供述出另一个关键人毛海涛。

这份口供记录在广东省深圳市中级人民法院出具的行政判决书中，王保秀接受讯问时陈述：其不清楚中讯建材办理工商变更的事实，只是被“毛哥”（毛海涛）要求一同在2017年3月27日办理了丢失公章报案等事宜。

南方周末记者获取的多重证据显示，毛海涛与倪木有共同的商业圈。

其中一个较为简单的关系图谱显示，中科纳能的监事为蔡朝，他同时担任深圳市呆呆投资有限公司的监事。而深圳市呆呆投资有限公司的法定代表人、总经理、执行董事，均为毛海涛。

2015年，倪木入选《全国青联第十二届委员会广东地区委员提名人选》，据提名公告，倪木生于1976年9月，政治面貌为群众。

同时，她还担任富豪俱乐部深圳同心的理事。刊登在深圳同心俱乐部官网上的简历显示，倪木毕业于国防科技大学军事管理专业，后赴美国华盛顿大学攻读经济管理硕士，2010年取得北京大学EMBA。

另据天眼查，倪木至少在7家公司担任股东或高管。其中，她担任董事的北京中科纳新印刷技术有限公司因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，于2017年被最高人民法院公示为失信公司。

虽然从2010年起，姜建辉就与倪木开始合作，但姜建辉的下属纷纷表示对倪木不甚了解，只记得她“漂亮”。

一位跟随姜建辉多年的匿名员工告诉南方周末记者，倪木有多个身份证明，还有叶紫薇等假名，“当时我们合作关系好，她不向我们隐瞒”。

“有时候她出国，让我们用她的其它身份证帮她买机票。”上述人士补充道，“她的很多开销，包括信用卡消费都放在我们公司（二十二世纪集团）入账报销。”

毛海涛还是深圳市华讯方舟教育科技有限公司的总经理，该公司第二大股东是吴光胜。

吴光胜是深圳华讯方舟集团的董事长，集团旗下拥有上市公司华讯方舟（000687.SZ）。倪木也在华讯方舟集团任职，集团官网显示，2018年1月13日，倪木以执行董事的身份，与华讯方舟集团董事长吴光胜等人一起，参加了华讯方舟集团2018春节联欢晚会。

华讯方舟于2014年底借壳上市，主营军事通信。华讯方舟入主后，原大股东中国恒天集团有限公司（下称中国恒天）随后退居第二大股东。中国恒天是一家央企，近日中纪委披露，其执掌十年的董事长张杰因涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。

上市后的第一个完整年份，也就是2015年，华讯方舟就亏损了2.73亿。这个亏损额恰好稍低于2016年与2017年的盈利之和2.92亿。在最新的2018年第三季度，华讯方舟仍亏损59.6万元。

华讯方舟在信息披露方面污点颇多。其中一次是在2016年5月17日，深交所披露了《关于对华讯方舟股份有限公司的监管函》，华讯方舟因业绩预告、业绩快报与实际披露的年报数据存在重大差异遭深交所点名。

目前，尽管在法律上中科纳能大厦50%的权益失而复得，但王宙斌告诉南方周末记者，自2014年被“赶出”中科纳能大厦工地，他已很久没回去过，不清楚大厦的现状。

2018年11月下旬，南方周末记者走访中科纳能大厦时发现，中科纳能大厦的安保人员称倪木为“老板”，并表示“这栋大楼就是我们老板自己的”。

中科纳能的总部就坐落在中科纳能大厦C区8楼。走出电梯口，向右走，是中科纳能，向左走，是华讯方舟集团旗下的深圳市华讯方舟企业服务有限公司。

南方周末记者致电中科纳能以及广州里奥，希望约访倪木，但对方工作人员以倪木不在或不认识倪木，拒绝采访。