山东超百亿市值科技巨头上演“甄嬛传”
2024-06-18 14:36:24 来源：华夏早报-灯塔新闻 编辑：贺强
导读：信心就像空气和水一样重要而脆弱，诚实守信、公平公正的营商环境则是维护投资者信心的必要条件。
6月17日晚间，市值达159.81亿元的山东科技巨头东方电子（SZ000682，股价11.92元，市值159.81亿元）披露一则公告，曝光了公司最大权益股东与董事会的分歧。最大权益股东宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称宁夏黄三角）向东方电子董事会提交议案，但东方电子董事会以违反公开承诺为由将其拒绝。东方电子6月12日的公告则显示，最大权益股东推荐董事、东方电子副董事长胡瀚阳对董事会提名的非独立董事候选人和独立董事候选人议案均表示反对。宁夏黄三角投资中心诉称，国资股东无视其作为大股东的合理诉求，并利用其对上市公司的控制力干预上市公司的正常治理秩序，严重侵犯最大权益股东正当权利。
从工商股权穿透最新信息来看，东方电子股份两大股东分别为东方电子集团（持股27.58%）、黄三角（持股13.86%）。东方电子集团为烟台市属国企，原两大股东为烟台市国资委（持股51%）、黄三角（持股49%）。2023年底，烟台市国资委分别将股权全部转让给了烟台国丰投资控股集团（持股45.9%）、山东省财欣资产公司（5.1%）。黄三角是由宁夏黄三角投资管理公司与其他多家公司成立的有限合伙企业，综合来看，黄三角是东方电子股份持股13.86%的第二大股东，也通过东方电子集团间接持有东方电子股份13.79%的股份，是持有上市公司合计27.65%股份的最大权益股东。
华夏早报-灯塔新闻记者 阳杨 报道
曾20亿真金白银助东方电子完成混改，黄三角疑遭“恩将仇报”
成立于1983年的东方电子集团是山东省知名国有企业，同时也是上市公司东方电子的母公司。其主营业务是电力自动化及工业自动化控制系统、计算机及外部设备等，是一家集科研开发、生产经营、技术服务、系统集成于一体的大型高科技企业集团。在国内外电力自动化领域中，该公司的市场占有率曾连续10年名列前茅。
在东方电子股份上市之初，东方电子集团处境曾一度十分艰难，对上市公司及重要子公司的控制权也岌岌可危。因上市需要，东方电子集团剥离了全部经营性资产并注入上市公司；同时承担了大量内退员工退休金、非经营性资产及费用，以及与之相关的利息支出后，自身已无“造血功能”。此外，由于历史原因，东方电子集团对上市公司东方电子的持股比例仅19.74%；上市公司东方电子股份对合并利润占比超50%的重要子公司——烟台东方威思顿电气有限公司（下称“威思顿电气”）的持股比例也只有30%。这些特殊的股权结构，吸引了大量外部资本对其虎视眈眈，上市公司与重要子公司均有脱离的风险。
为了一劳永逸地解决上述问题，确保国有资本对东方电子及重要子公司的控制权，东方电子集团引入了战略投资者。2017年，经过多轮磋商和遴选后，其最终选定了黄河三角洲产业投资基金管理有限公司旗下的宁夏黄三角投资中心（有限合伙）。经烟台市政府批准，黄三角首先出资11.82亿元，通过山东产权交易中心摘牌东方电子集团49%的股份，之后又出资9.42亿元认购了威思顿电气44.19%的股份。2018年6月，东方电子股份通过股票增发的方式购买了东方电子集团与黄三角持有的全部威思顿电气股份。增发完成后，东方电子集团对东方电子股份的持股比例从19.74%上升到了27.58%，威思顿电气则整体装入上市公司。至此，国有资本巩固了对上市公司与重要子公司的控制权，同时东方电子集团也因为获得大量资金注入而恢复了自身的“造血功能”，而这一切都离不开黄三角投入20多亿元真金白银的帮助。
公开信息显示，东方电子股份当前市值约160亿元，而在民营股东入局前的2016年，东方电子股份市值长期徘徊在50亿左右。从营收来看，2023年，威思顿电气营收占东方电子股份总营收70％左右，民营股东历史作用可见一斑。从6月12日公告和6月17日公告中不难看出，最大权益股东黄三角疑似遭遇“农夫与蛇”的处境。
被要求自证股东身份，黄三角质疑东方电子信披不真实、不准确、不完整
6月17日晚间，东方电子公告称，6月15日，公司董事会收到股东宁夏黄三角通过微信发来的《关于推荐非独立董事人选的议案》和《关于推荐独立董事人选的议案》，主要内容为：宁夏黄三角投资中心提议由胡瀚阳、祝昂和于勇三位担任公司第十一届董事会非独立董事候选人，并提请股东会审议；提议杨荣宽、江涛担任公司第十一届董事会独立董事候选人，并提请股东会审议。
宁夏黄三角称，其委派的董事胡瀚阳于2024年6月11日中午，即董事会召开前26小时才收到召开董事会的书面通知，临时要求参加关于董事会换届改选的董事会。基于企业的内部程序要求，无法就相关事项作出全面准确的评估和判断，因此董事胡瀚阳对上市公司第十届董事会第二十二次会议第1、2、4项议案投反对票，对第3项议案投赞成票，董事胡瀚阳已现场陈述相关反对理由并书面告知上市公司。但根据上市公司6月12日的董事会决议公告文件，上市公司仅简单披露董事胡瀚阳提出反对意见的理由为“质疑董事会程序等问题”，忽略大部分的理由和陈述的事实。严重违反信息披露真实、准确、完整的原则，违反《股票上市规则》第4.2.11条关于董事会决议公告应当包括每项议案有关董事反对或者弃权的理由等的规定。
2024年6月17日，东方电子披露了《董事会关于股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》（下称《公告》）。宁夏黄三角反映称《公告》歪曲事实，仅披露通过微信接收了其的临时提案，未如实说明其已通过正式渠道和合法方式将提案函送达公司，其为东方电子重要股东，相关持股事实和状态均能在公开披露文件真实反映，亦在提案函中表明持股情况并加盖法人公章予以确认，不存在未提供持股证明文件的违规事实。宁夏黄三角称，其在提案函中已充分阐明提案的合法合规性，且详细说明了行使提名多名董事的提案未违反法律法规和交易所的自律监管规定以及未违反《公司章程》的约定，实则事实上已然在提案函中声明了其提案符合《股东大会规则》有关规定并且以公司法人有效书面文件确认了其真实有效性，并不存在东方电子所述我司未提供对提案的相关书面声明文件。东方电子在未与其做充分沟通的情况下，擅自扩展解释《主板上市公司规范运作》的规定，以宁夏黄三角未提供具体持股证明文件和未提供书面声明为由拒绝股东行使临时提案的权利实则属于提高股东提出临时提案的门槛，给其行使临时提案权设置障碍。
在本次董事会到期即将换届时，宁夏黄三角依法行使股东权利向上市公司董事会书面提名董事候选人，但上市公司董事会拒绝将其提名的董事人选提交股东大会表决，损害其参与公司治理的权利，也反映出公司内部治理的严重缺陷。宁夏黄三角表示，将继续向董事会提交提名董事候选人的书面通知，并向股东大会增加临时议案。
宁夏黄三角称，其为积极参与东方电子集团混改、助力上市公司东方电子提质增效，按照监管要求曾牺牲和让渡了持股的部分股东权利，保证了东方电子的控制权稳定。但自从2017年混改后，其作为投资人和股东的权益一直未受到尊重和保障，已然给公司的投资人造成投资损失。在此前提下，宁夏黄三角积极与烟台国资委及东方电子集团沟通加强公司治理、提高参与治理程度、改选东方电子集团董事会等，并收回其在东方电子集团层面的表决权委托。截至目前，其正当诉求未得到积极回应。因此宁夏黄三角拟以临时股东大会提案的形式向东方电子提名董事人选，相关提名是正当行使股东权利，未违反法律法规和《公司章程》。
具体而言，东方电子2017年公开披露文件中所谓的宁夏黄三角公开承诺“将按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过1名董事”与东方电子集团混改是一揽子交易安排，是对双方权利义务对等性的约定，而非宁夏黄三角单方面无条件的对上市公司及其他股东的公开承诺，其有权根据双方对混改协议的履约情况，自主恢复对完整股东权利的行使和处置，相关协议的履行未违反《公司法》《证券法》《股东大会规则》的强制性规定，亦未违反《主板上市公司规范运作》的自律监管要求。其次，2017年披露的公开文件要求宁夏黄三角按照《公司章程》提名不超过1名董事，而2017年混改后，东方电子《公司章程》从未约定其仅能提名不超过1名董事，亦无限制其股东权利的其他约定，东方电子《公告》所述宁夏黄三角违反公开承诺的前提条件事实上从未存在，也不构成其抗辩拒绝其临时股东大会提案的正当理由。宁夏黄三角提名多名董事和独立董事的临时提案未违反《公司章程》的约定。
综上，宁夏黄三角认为，东方电子董事会2024年6月12日披露的《公告》和6月17日披露的《公告》，载明的宁夏黄三角在东方电子董事会投反对票的理由和东方电子董事会拒绝宁夏黄三角正当行使股东权利及提交的临时股东大会提案的事实，严重违反了《公司法》《证券法》和中国证监会规章、深圳证券交易所自律监管规则以及《公司章程》。有鉴于此，宁夏黄三角要求东方电子集团就股权变动、公司治理、经营事实等问题以及预计对其控制东方电子股份情况发生变化的情况和滥用控制权损害其他上市股东利益的情况，配合上市公司真实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务。但东方电子集团以及东方电子股份怠于履行相关信息披露义务。
地方政府有关部门不作为、乱作为，民营股东诉称因不公正对待致使正当权益严重受损
截至6月17日收盘，东方电子市值为159.81亿元，其实际控制人是烟台市国资委。公司业务全方位布局智能电网、智慧能源和智慧城市三大核心业务领域。2023年，东方电子实现营业收入64.78亿元，同比增长18.64%，实现归属于上市公司股东的净利润5.41亿元，同比增长23.46%。东方电子2024年一季报显示，截至2024年3月31日，东方电子集团持股比例为27.58%，宁夏黄三角持股比例为13.86%。
记者注意到，东方电子2018年披露的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书，涉及到购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿83.2587%股权。当中曾有对关于维持烟台市国资委对东方电子集团控制权稳定性的安排。
目前，烟台市国资委已将持有的5.1%股权转让至山东省财欣资产运营有限公司，将所持有的东方电子集团剩余45.9%股权转让给了烟台国丰投资控股集团有限公司。宁夏黄三角已通知撤销对东方电子集团持有的16%股权的表决权委托，并恢复对东方电子集团持有的全部股权的表决权。另外已提请东方电子集团修改公司章程、增加董事名额、换届改选超期的董事会。相关安排已导致东方电子集团股权结构和治理架构发生重大变化，且与2017年混改时已公开披露的信息存在重大变化，宁夏黄三角是事实上权益的第一大股东，当初的承诺环境已发生变化，且当初承诺为“未来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资委的战略合作，不增持东方电子集团股权，保证烟台市国资委对东方电子集团的控制地位。”如今已经距2017年7年之久，因而提名独立董事并无未违反承诺。
宁夏黄三角称，自2017年东方电子集团混改完成至今，东方电子集团未依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）第六十二条之规定及其《公司章程》的约定，召开年度股东会、未对股东进行实质分红，严重损害股东正当权益。东方电子集团董事会违反《公司法》关于董事任期的规定，超期未履行董事会换届程序。另外，东方电子集团职工董事、东方电子股份董事长丁振华已届法定退休年龄。东方电子集团董事会已无法合法、适当且有效地履职，并配合完成东方电子股份的董事会换届工作。其将履行作为东方电子集团重要股东的职责，尽快提请东方电子集团召开股东会决议《公司章程》修改、董事会换届、公司治理架构调整及对东方电子股份持股安排等事项，预计对东方电子集团控制东方电子股份的情况产生变化。
除此之外，东方电子集团经营出现重大事故并产生严重亏损、集团公司管理层混乱、公司原党委书记、董事长、总经理杨恒坤因严重违纪违法问题被纪委留置调查，杨恒坤之违法违纪行为导致东方电子集团以及下属东方电子股份遭受重大损失，严重影响公司正常经营。且对东方电子集团、东方电子股份以及东方电子股份广大其他股东造成了极其恶劣的影响，东方电子集团业已发生并持续存在的前述问题已违反《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.3条第一款第（二）项之规定，严重损害东方电子股份和其他股东的合法权益。
信心就像空气和水一样重要而脆弱，诚实守信、公平公正的营商环境则是维护投资者信心的必要条件。烟台地方政府有关部门作为东方电子集团和上市公司东方电子控股股东，对东方电子集团长期未召开年度股东会、未对股东进行实质分红、未对董事会进行换届的情况视若无睹，甚至操纵上市公司董事会以“未提供持股证明文件和未提供书面声明”等阻碍民营股东推荐董事、参与公司治理，这势必对广大民营企业信心造成重大打击，将对地方经济社会产生深远、不可逆的影响。黄三角作为长期战略投资人入股东方电子，投资七年来从未减持，在其投资后，东方电子市值已从50亿左右上升至160亿。目前东方电子业务蒸蒸日上，战略投资人在董事会谋求更多的话语权，更有利于上市公司治理结构，我们拭目以待大股东以及二股东的董事会之争。
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